干货：各地创投鼓励和扶持政策汇总（直辖市篇）

前言 3月2日凌晨，随着新任证监会主席的大笔一挥，科创板细则正式出台，标志着万众瞩目的科创板即将登陆上海证券交易所，这也就意味着投资于科技创新公司的创业投资企业（下称“创投企业”）又多了一个退出渠道。而就在前不久，财政部和发改委等部委联合出台了针对创投企业的优惠政策《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》。监管层的一系列举措无一不在透露一个信号：创业投资在未来相当长一段时间内都将是促进创新经济发展的重要力量，受到监管层的高度重视。有鉴于此，我们拟就各地对创投企业的鼓励和扶持政策进行梳理，以期对创投圈内以及有志于从事创投行业的机构和人士提供有益参考。

由于各地出台的创投政策较多，本篇将介绍北京、上海、天津和重庆四个直辖市的相关政策。

 1．北京 1.1 市级引导基金参股设立/跟投创投企业 政策依据：《北京创造•战略性新兴产业创业投资引导基金管理暂行办法》（京发改〔2012〕694号）（下称“694号文”）以及《北京市中小企业创业投资引导基金管理细则》（京财经一(2015)2503号）（下称“2503号文”） 1.1.1 可申请新兴产业引导基金和中小企业引导基金（在本文第1.1条项下统称“引导基金”）[1]参股设立创投企业的创投机构（即社会资本）应符合的主要条件 

此外，694号文和2503号文均要求，申请引导基金参股设立创投企业的创投机构：在企业治理方面，应拥有规范的管理和运作，严格合理的投资决策程序和风控机制，并已建立健全业绩激励机制；在财务方面，应具备合法、合规、健全的内部财会制度；在合规方面，未受过行政/司法机关重大处罚。

1.1.2引导基金参股原则

除参股设立的创投企业须依法登记并在备案主管部门备案外，引导基金参股创投企业还应遵循以下各项原则：

 1.1.3引导基金参股设立创投企业的流程

引导基金参股设立创投企业的流程主要包括：确定引导基金年度工作方案；公开征集合作的创投机构；拟合作的创投机构进行申报；对初步筛选合格的机构组织专家评审；对评审通过的机构进行尽职调查；确定合作机构并进行社会公示；对参股设立创投企业方案进行最终决策并上报市发改委和财政局（此步骤仅适用于新兴产业引导基金）。

1.1.4引导基金跟进投资的原则（仅适用于新兴产业引导基金）

- 跟投的创投机构应满足前述1.1.1条的所有条件，并且，跟投的企业必须为注册于北京的创业早中期企业，且创投机构投资资金已到位；

- 原则上不重复跟投已参股设立的创投企业；

- 跟投价格不高于创投机构投资价格，且不超过创投机构实际现金出资额的50%，单笔跟投金额最高为3000万元；

- 在被投企业的全部股权委托被跟投创投机构代理行使（股权转让权（处置权）、参加清算权、分红取回权除外），且上述委托不得转委托；

- 可将不超过投资收益的50％作为被跟投创投机构的效益奖励，剩余投资收益由引导基金收回；

- 跟投工作流程参照参股设立创投企业流程，但不进行公示。 1.1.5引导基金的退出

 1.2支持创投企业及其股东/有限合伙人发债 政策依据：《关于进一步加强金融支持小微企业发展的若干措施》（京政办发〔2014〕58号） 支持符合条件的创投企业、股权投资企业、产业投资基金和/或其股东或有限合伙人发行企业债券，以扩大该等投资企业/基金的资本规模，专项用于投资小微企业。 1.3外资创投企业高级人才专项奖励 政策依据：关于印发北京市外商投资企业高级人才购房购车专项奖励暂行办法实施细则的通知（京经贸资字〔2003〕136号京财企〔2003〕437号） 就职于在京设立并经认定且注册资金全部到位的外商投资创投公司[2]的副董事长、副总裁、副总经理以上(含)或同等职务，且在该企业已连续任职2年以上的人士，同时，本人在本办法实施期限内购房购车且已依法在京履行纳税义务，可享受购房购车一次性财政专项奖励，具体为：

- 标准：以本人上一年度已缴个人工薪收入所得税额地方留成部分的80％比照计算，每人奖励总额不超过其自购车1辆、自购房1套所付款项，专项奖励为当年奖励，不累计或顺延；

- 主管机关：市外经贸委委托京投资促进局作为初审承办单位，办理资格审核及资金发放事宜；

- 申请程序：申报单位提交材料，承办单位初审合格后报送市外经贸委，市外经贸委审批完毕后由申报单位向承办单位办理领取手续。 1.4中关村园区相关政策 政策依据：《北京市人民政府关于进一步做强中关村科技园区的若干意见》（京政发〔2005〕22号）（下称“22号文”），《北京市属国有创投企业持有和转让所持中关村国家自主创新示范区创业企业股权管理办法（试行）》（中科园发〔2013〕51号）（下称“51号文”） 1.4.1设立创投引导资金，给予创投企业风险补贴（22号文） - 在园区发展专项资金中设立创投引导资金，通过“创投加孵化”、“跟进投资”及创投母基金等方式和手段，吸引民间和海外创投资金投向园区创新企业；

- 在园区开展鼓励创投企业发展的试点，按投资额的一定比例，对经认定的创投企业投资园区初创期的高新技术企业时，给予风险补贴。 1.4.2 国有创投企业的管理团队可跟投并提取投资收益（51号文） 国有创投企业经董事会批准，管理团队可对投资项目实施跟投；同时可根据有关规定，从已实现的投资收益中提取一定比例，作为对管理人员的业绩激励。 1.5大兴区双创专项资金扶持 政策依据：《大兴区推进大众创业万众创新的实施办法（试行）》（京兴政发〔2018〕3号） 创投企业和天使投资人已获得财税〔2017〕38号文支持的，对其剩余30%未抵扣应纳税所得额部分，双创专项发展资金给予最高不超过100万元的一次性资金支持。双创专项发展资金实行专款专用，采取分阶段、事后补贴（资助）的方式予以兑现。 2.上海 2.1 鼓励资本进入、加大政策支持、完善管理服务 政策依据：关于加快上海创业投资发展的若干意见（沪府发〔2014〕43号） 2.1.1引导各类资本进入创投领域

建立健全创投引导基金持续投入机制；吸引境外专业机构组建人民币创投基金；

鼓励国有产业集团参与设立创投企业；鼓励国有创投企业内部实施有效的管理人员约束激励机制；探索实施国有控股创投企业投资项目评估管理改革试点；鼓励国有创投企业探索创新混合所有制模式；丰富创投企业募资渠道。 2.1.2加大创投政策支持力度

加强产学研用相结合培育优质项目源；建立创业投资与政府专项对接机制；探索建立早期创投奖励和风险补偿机制；打造创投基金和孵化器集聚区。 2.1.3不断完善创业投资管理和服务体系

做好创投企业备案管理；加强创投行业自律和协会建设；健全创投中介服务体系建设；加强创业投资与金融机构、市场的联动；加快创业投资人才队伍引进和培养。

 2.2 引导基金参股、跟投或提供融资担保 政策依据：《上海市创业投资引导基金[3]管理办法》（沪府发〔2017〕81号） 2.2.1引导基金运作方式 参股投资、跟进投资、融资担保和进行闲置资金的保值性投资（仅限于购买国债和银行存款及符合国家规定的金融产品），或经批准的其他业务。

2.2.2引导基金退出制度 - 退出方式：上市退出、股权转让、股东回购及破产清算等方式；

- 退出时点：一般应在创投企业存续期满后退出，也可通过预设的股权回购机制等方式适时退出；

- 提前退出（非提前达标且无需其他出资人同意）：创投企业方案确认后超过1年，未按规定程序和时间要求完成设立手续；引导基金出资拨付创投企业账户1年以上，创投企业未开展投资业务；创投企业投资领域和方向不符合政策目标；

创投企业未按合同约定投资；或其他不符约定的情形；

-退出价格：如自投入后4年内转让，转让价格可按原始投资额与股权转让时同期存款基准利率计算的收益之和确定；如超过4年，应由资产评估等专业机构对所持股权进行评估，以确定退出价格；申请跟投的创投企业不得先于引导基金退出其在被投资企业的股权。 2.3 天使投资引导基金 政策依据：《上海市天使投资引导基金[4]管理实施细则》（沪发改财金〔2014〕49号） 2.3.1支持对象、方式和投资规模

参股天使投资企业和设立天使投资母基金[5]等方式。对单个天使投资企业的投资金额原则上为500万元至3000万元，且占单个天使投资企业认缴出资总额比例不超过50%。 2.3.2申请天使基金的天使投资企业应符合的条件 - 管理规模：原则上不少于3000万元，全部出资在3年内到位，首期到位资金不低于认缴出资总额的30%，均以货币出资；

- 管理团队：具有良好的职业操守和既有投资或相关行业经验；重点投资于有行业或产业经验及背景（尤其在天使投资领域有过出色投资记录）的投资人所管理的天使投资企业；

- 通过备案：在本市创投企业备案管理部门备案并接受监管；

- 投资对象：主要投资于政府扶持和鼓励的产业的初创期企业，且有侧重的专业投资领域；主要投资于上海市企业；

- 内部管理：管理和投资运作规范，有完整的投资决策程序、风控机制和健全的财务制度。

2.3.3天使基金的退出 - 内部转让：在投资之日起的五年内，在天使投资企业股东或天使投资母基金股东有受让意愿的情况下可随时退出，按原始投资额转让。如超过五年，转让价格以市场化方式协商确定；

- 外部转让：向天使投资企业股东或天使投资母基金股东以外的投资人转让股权，按公共财政的原则和天使基金运作要求，确定退出方式和价格，经批准或授权，可按市场价格直接向特定对象转让。

 2.4创投风险救助专项资金 政策依据：《上海市创业投资风险救助专项资金管理办法(试行)》（沪科合〔2006〕30号） 

2.4.1 资金来源：创投机构自愿提取的风险准备金（不高于其年度税后收益的10%或不高于其注册资金的5％）和政府匹配的资金（与创投机构提取的风险准备金金额相同）。

2.4.2 适用范围：创投机构因投资失败而清算或减值退出的风险投资项目所发生的损失，并应满足下列条件：

通过本市创投机构备案和年检；参与风险救助专项资金的筹集并缴纳风险准备金一年以上；所投单个项目的金额未超过该机构自有资金（或其管理资金、或其自有资金与管理资金之和）的15%；对单个项目的投资在1998年5月31日后；所投单个项目的投资期满2年，且于本办法施行后因失败而清算或减值退出。

2.4.3 拨付原则：对投资于经认定的上海高新技术企业的，补助不超过投资损失的50%；对投资于经认定的上海市高新技术成果转化项目，补助不超过投资损失的70％；拨付总额不超过该机构向风险救助专项资金累计缴纳风险准备金总额的200％。

2.4.4 申请/拨付程序：创投机构于每年第一季度结束前向风险救助专项资金管理办公室报送上一年度的风险救助资金申请表，并附材料（区县属创投机构应抄送区县科委、发改委和财政局）；风险救助专项资金管理办公室进行审核并确定初步补助额度，并编制风险救助专项资金平衡表报风险救助专项资金理事会核准；

风险救助专项资金管理办公室根据理事会核准后的补助额度拨款。

2.4.5 资金撤回：因被取消备案资格、歇业、清算或其他原因结束创投业务以及不愿再缴纳风险准备金的创投机构，可撤回已缴纳且未被使用的资金，同时自动失去获得补助的资格。

2.4.6 资金清算：因政策变化及其他不可抗力致使风险救助专项资金无法继续运作而终止时，已缴纳风险准备金的创投机构，可获取已缴纳且未被使用的资金。 2.5国有创投企业转股规定 政策依据：《上海市国有创业投资企业[6]股权转让管理暂行办法》（沪发改财金〔2010〕050号） 

2.5.1 协议约定：可在投资协议中对转让方式、条件、价格、对象等进行约定；

2.5.2 上报备案：应将协议约定的转股事项通过第一大股东逐级上报出资监管企业或区（县）国资委备案。国有股东并列第一大股东的，由股东协商后确定上报主体；

2.5.3 审核备案：出资监管企业或区（县）国资委对股权转让项目的转让方式、价格、价款收取等约定事项进行审核和备案，每半年将备案情况向市发改委和国资委报告；

2.5.4 未约定转让价格：未事前约定的，在股权转让决策（由股东会、董事会和投委会依据法律、公司章程和内部决策程序对与转让相关的事项进行审议并作出决议）时，应以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为依据定价；

2.5.5 公开转让：国有创投企业股权转让应按国家和本市企业国有产权交易的规定，在联交所公开进行。 2.6嘉定区创投引导基金 政策依据：《上海嘉定创业投资引导基金[7]管理暂行办法》（嘉府发〔2011〕45号） 2.6.1运作原则和方式

- 运作原则：优先配套支持上海市和本区联合组建的创投企业；

- 运作方式：参股投资创投企业（但不成为第一大股东）；跟投；闲置资金的保值性投资（仅限于银行存款和购买国债及符合国家有关规定的金融产品）；经投委会批准的其他业务。

2.6.2退出 - 退出方式：上市、股权转让、企业回购及破产清算等方式；

- 退出价格：如系参股创投企业，有受让人可随时退出。如自投入后4年内转让，转让价格可按原始投资额与股权转让时同期存款基准利率计算的收益之和确定；如超过4年，转让价格以市场化方式协商确定；如系跟投，对转让事项事前约定并按规定备案的，可按约定；事前无约定或约定不明的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》规定转让。 2.6.3参股的创投企业应符合的条件

- 注册地：一般应注册在嘉定；

- 投资对象：应优先投资于嘉定区内企业，且主要投资于嘉定区重点发展的六大战略性新兴产业；投资于种子期/创业早中期企业的资金比例不低于创投企业实收资本或实际管理资金的50%；

- 存续期：一般不超过10年；

- 资金规模：管理规模原则上不少于二亿元（主要投资于种子期的创投企业原则上不少于一亿元），全部出资在3年内到位，首期到位资金不低于认缴出资总额的30%，均以货币出资；

- 管理团队：至少3名有5年以上创投或相关经验的专职高管；

- 较强的募资能力；创投或创业的成功经验和优良业绩；严格的投资决策程序和风控机制；健全的财务制度，管理和运作规范；高管无不良记录。

2.6.4 参股创投企业的投资规模

引导基金在所投资创投企业中的投资比例一般不超过20%，且对单个创投企业的投资金额原则上不超过一亿元，且引导基金不当第一大股东。 2.7闵行区创投引导基金 政策依据：《闵行区创业投资引导基金[8]管理办法》（闵府发〔2013〕8号） 2.7.1运作方式 - 参股为主，跟投为辅；重点投资于区域内的新能源、生物医药、先进装备、民用航空航天、电子信息、新材料、文化创意、现代服务与消费等创业企业；

- 阶段参股：原则上仅支持在区内发起设立的创投企业；参股比例原则上不超过创投企业实收资本（或出资额）的20%，最高不得突破35%；参股天使基金的参股比例原则上不超过天使基金实收资本（或出资额）的50%；参股公益基金可不受以上参股比例限制；与过往管理业绩特别突出的普通合伙人团队合作时，经引导基金理事会同意可设立平行基金；阶段参股不当第一大股东（平行基金、参股天使基金和公益基金除外）；参股投资单个创投企业的最高投资额原则上不超过引导基金总额的15%；

- 跟进投资：如配套跟进国家、市引导基金所投项目，则投资金额原则上不超过国家、市引导基金的投资额；如配套跟进市场化创投企业所投项目，最高投资额原则上不超过被跟投基金对该项目投资额的50%。原则上投资于注册于本区的企业和项目。 2.7.2退出

- 退出方式和价格：上市、股权转让、企业回购及破产清算等方式；退出价格根据公共财政的原则和引导基金运作的要求，按事先约定或评估确定；

- 其它退出方式：有受让方可随时退出；参股创投企业的其他股东或合伙人如撤资或未能出资，有权退出；参股创投企业未按规定投资，有权退出。 2.8浦东新区高科技风险投资支持政策 政策依据：《浦东新区促进高新技术产业发展财政扶持办法》（浦府〔2011〕380号） 对新引进高科技创投企业开展高科技风投业务，根据相关业务对新区的贡献程度，在三年内给予一定补贴。对高科技创投企业投资新区战略性新兴产业领域高科技企业，按被投企业对新区的贡献程度，在三年内给予高科技创投企业一定奖励。

 3.天津 3.1 促进创投持续健康发展的意见 政策依据：《天津市人民政府办公厅关于促进创业投资持续健康发展的实施意见》（津政办发〔2017〕5号） 

3.1.1扩大创业投资规模：集聚发展创投企业；拓宽创投资金来源；培育创投管理机构。

3.1.2鼓励各类资本参与：做大做强天使投资；培育发展合格投资者；释放国有创投机构活力。

3.1.3推动创投开放创新：加强京津冀创投合作；有序扩大创投对外开放；引导创投企业加大境外投资；建设创投集聚示范区。

3.1.4健全创投管理服务：简化和规范创投企业设立；强化创投企业备案管理；

完善创投中介服务体系；加强创投行业自律。

3.1.5完善创投机制：建立创业投资与政府专项对接机制；加强创业投资与金融机构协作机制；完善创业投资多渠道退出机制。

此外，5号文还就各主管部门的配套保障措施进行了详细规定，包括：加强统筹协调，强化资金引导，夯实智力支撑，以及优化发展环境等。

 3.2 创投机构财税优惠政策 政策依据：《天津市创业投资机构财税优惠政策实施办法》（津科财〔2004〕086号） 

3.2.1适用对象：注册在天津市的创投企业，创投管理企业和创投基金。

3.2.2优惠内容：投资于天津市《创投项目指南》范围项目的资金，超过其对外投资总额70%的，自获利年度起三年内，缴纳的企业所得税，由同级财政返还地方分享部分。

3.2.3申请流程：创投机构向科委申请，科委认定后出具证明，再由申请机构报财税部门享受优惠。

 4．重庆 4.1 加快创投发展的意见 政策依据：《重庆市人民政府办公厅关于加快重庆创业投资发展的意见》（渝府办发(2015)155号） 4.1.1主要任务：积极培育种子投资基金；加快推动天使投资发展；扶持壮大风险投资；鼓励国有创投机构加快发展；集聚各类创投资源。

4.1.2政策措施：加大创投财税扶持力度；引进和培养创投人才；完善创投多渠道退出机制；建立创投与政府专项对接机制。

4.1.3环境保障：加强对创投工作的协调指导；培育优质创投项目源；完善创投中介服务；加强创投与金融机构联动；加强创投行业协作和自律。

 4.2 科技投融资专项补助资金 政策依据：《重庆市科技投融资专项补助资金[9]管理暂行办法》（渝财教〔2010〕119号） 4.2.1补助对象和应符合的条件 -补助对象：创投企业、创投管理企业、具有投资功能的中小企业服务机构（统称创投机构）、银行、科技担保机构和科技企业。

-申请补助的创投企业应：在重庆市设立且在市级主管部门备案；注册资本或认缴资本人民币1亿元（含）以上，均以货币出资；有至少3名具备2年以上创投经验的专职管理人员；具有严格合理的投资决策程序和风控机制，严格执行相关财经法律法规；投资于重庆市的科技企业；不投资于流动性证券、期货、房地产业以及政策限制类行业。

-申请补助的创投管理企业应：在重庆市设立；注册资本在人民币100万元以上，管理的投资基金规模在人民币1亿元以上；有至少3名具备2年以上创投经验的专职管理人员；具有严格合理的投资决策程序和风控机制，严格执行相关财经法律法规。

作者简介

杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人。执业24年，系上海最早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Lawyer Monthly“2018中国并购律师大奖”和“2018中国TMT律师大奖”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等13本专著。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn 

孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn[1] 《北京创造•战略性新兴产业创业投资引导基金管理暂行办法》第三条 引导基金是指市政府设立并按照市场化方式运作的专项用于支持战略性新兴产业的政策性基金，其宗旨在于充分发挥政府财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本供给，培育壮大战略性新兴产业规模，引导社会资金主要投向北京市战略性新兴产业中处于创业早中期阶段的非上市企业，推进北京市经济结构调整和产业升级。

《北京市中小企业创业投资引导基金管理细则》第二条 北京市中小企业创业投资引导基金（以下简称“引导基金”）是由市政府设立并按专业化、市场化方式运作的政策性基金，是北京市中小企业发展基金的组成部分，主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业（以下简称“参股创投企业”），由参股创投企业向天使期、初创期、早中期中小企业投资。[2]关于《北京市外商投资企业高级人才购房购车专项奖励暂行办法》实施细则

第一条 专项奖励范围 3创业投资公司：指经对外贸易经济合作部及科学技术部批准，并已取得《外商投资企业批准证书》的创业投资企业。[3]《上海市创业投资引导基金 管理办法》第二条 本办法所称引导基金（英文名称为Venture Capital Guiding Fund of Shanghai，英文缩写为VCGFSH），是指由市政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金。[4]《上海市天使投资引导基金管理实施细则》第二条 本细则所称天使引导基金，是指由市政府设立，并按照市场化方式运作的政策性基金。[5]《上海市天使投资引导基金管理实施细则》第二条 本细则所称天使投资企业，是指在本市注册设立，主要以股权投资方式投资于初创期企业的创业投资企业。本细则所称天使投资母基金，是指主要投资于本市注册设立的天使投资企业，并按照市场化方式运作的基金的基金。[6] 《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》第七条 依法履行备案的下列国有创业投资企业股权转让适用本办法：

1、上海市创业投资引导基金及其出资设立的国有创业投资企业；

2、国家发展改革委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；

3、经市发展改革委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。

第九条 国有创业投资企业应在公司章程中体现国资监管的一般要求和规定，对投资事项和股权退出有特殊要求的，应在公司章程中明确一般性约束条件，并在具体项目中对约定条件予以细化和明晰。[7] 《上海嘉定创业投资引导基金管理暂行办法》第二条 本办法所称引导基金，是指由嘉定区政府出资并按照市场化方式运作的政策性基金。[8]《闵行区创业投资引导基金 管理办法》第二条 闵行区创业投资引导基金（以下简称“引导基金”）是由区政府设立并按市场化方式运作、兼顾社会效益与经济效益以及可持续发展的政策性基金。引导基金的组织形式为独立事业法人。[9]《重庆市科技投融资专项补助资金 管理暂行办法》 第一条 为促进金融与科技结合，营造良好的区域投融资环境，帮助科技型中小企业（简称科技企业）解决融资难的问题，设立重庆市科技投融资专项补助资金，并制订本办法。