摘要：
本文深入探讨了私募基金管理人在违反信息披露义务时需承担的赔偿责任。文章通过分析司法判例，指出管理人若未按合同约定或监管要求披露信息，可能需对投资者损失负责。法院判决考量信息披露方式和内容的合规性、管理人的过错程度及与投资者损失的因果关系。建议管理人明确合同中的信息披露条款，严格履行披露义务，并留存履职证据，以降低违约风险。同时，强调管理人应审慎处理未明确规定的披露内容，保护投资者权益，避免潜在的赔偿责任。
前言
在私募基金管理人义务系列文章的前四篇中，我们结合相关司法判例、仲裁裁决，以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的自律处分分别介绍了私募基金管理人违反适当性管理义务、基金投资与投后管理阶段勤勉义务的各种情形以及基金清算义务需向基金投资者承担的赔偿责任。本篇我们将深入探讨私募基金管理人违反信息披露义务的情形和相应的赔偿责任[1]。
如本系列文章的前几篇所述，与私募基金投资、投后相关的监管规定并不多，即便有，也较少涉及具体操作层面的内容。我们理解，这主要是因为决定私募基金投资、投后管理活动的实施的因素较多，较难在监管制度层面予以统一规范。不过，本文拟讨论的信息披露活动则有所不同。我们认为，私募基金信息披露的核心目的是使得证监会和中基协更有效地履行监督管理和行业自律的职责，更重要的是，让私募基金投资者更好地行使知情权，维护自身的合法权益。鉴于此，无论是何种类型的私募基金、亦不论其募集规模和投资范围，均可遵循一套统一的信息披露规则。因此，证监会和中基协出台了不少私募基金信息披露方面的法规和自律规则，包括《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金登记备案办法》及其配套备案指引和材料清单等。此外，各地证监局和中基协亦多次对违反信息披露义务的基金管理人实施行政监管和纪律处分[2]。由此可见，私募基金管理人违反法定或约定的信息披露义务，将面临中国证监会及地方证监局以及中基协的行政监管措施和自律管理措施。那么，管理人违反信息披露义务，是否需向投资者承担损失赔偿责任呢？我们拟结合与私募基金管理人信息披露义务相关的司法判例，介绍并剖析审判机关关于管理人违反信息披露义务以及对投资者赔偿责任的主流观点[3]，以为广大私募基金管理人和基金投资者提供有益参考。
一、认定私募基金管理人违反信息披露义务的相关案例分析
（一）管理人需承担对投资者的赔偿责任
1. 信息披露方式瑕疵
（1）案涉管理人在基金合同未约定且未告知投资者的情形下径行在其官网披露信息，且披露内容亦存在瑕疵，结合管理人在募集、投资阶段亦存在的严重过错，法院判令管理人赔偿投资者损失的全部本金
在【（2022）沪74民终1474号】XC投资管理有限公司与李某某等其他合同纠纷案中，案涉基金合同约定基金管理人应通过书面形式向投资者披露信息，但案涉管理人实际仅通过其官方网站进行信息披露。一审法院认为，案涉管理人既未于基金合同中载明官方网址，也未告知信息披露方式为官网，在投资者不知情的情况下，径行在其官网披露相关信息，确属不当。现基金已终止，却未能按约进行收益分配，投资者仅收回部分款项，其投资损失已实际产生。且案涉管理人在适当性义务、基金投资范围、信息披露内容（下文详述）等方面存在的严重过错，法院认定其违规违约行为与投资者的损失之间存在相当因果关系，最终判令案涉管理人赔偿投资者的全部本金。二审法院维持原判。
（2）基金管理人未按照约定方式披露信息，但提供其他便捷方式供投资者获取信息，且投资者对未获取重要信息亦负有一定的过错，最终法院判令管理人赔偿投资者未收回款项的20%
在【（2020）粤01民终15306号】吴某某、J投资管理有限公司委托理财合同纠纷一案中，案涉基金系私募证券投资基金，案涉基金合同约定在基金单位累计净值等于或低于0.8元时，投资者可提前终止基金合同。基金管理人需按时以邮寄、传真或电子邮件等约定的形式向投资者提交基金财产净值信息；且在发生可能影响投资者利益的重大事项时，也应及时进行报告。但案涉投资者未向管理人提供通讯地址、传真号码或者电子邮箱地址等信息。在基金运作过程中，案涉管理人未依约履行信息报告义务（但投资者通过登录管理人官网或者微信公号等方式可以获取信息）。后投资者未及时在案涉基金单位净值跌破0.8元时行使赎回权利。二审法院认为，案涉管理人未能依约履行报告义务，妨害了投资者及时行使赎回基金产品的权利，但投资者亦未履行协助义务来配合案涉管理人履行前述义务，且怠于主动了解案涉基金产品单位净值信息，故双方均有程度不等的过错，均应承担相应责任。且管理人未履行报告义务，并不必然导致投资者损失扩大。综合前述因素，法院最终判令案涉管理人向投资者赔偿按基金单位净值0.8元标准计算的未收回投资款项的20%，其余损失由投资者自担。
与本案事实与判决相似的还有【（2019）粤01民终21112号】谢某、X投资管理有限公司委托理财合同纠纷案，该案基金管理人未按照基金合同的约定定期向投资者提供基金相关信息，且亦未及时披露风控负责人的更替。法院认为，案涉基金管理人的上述行为会对投资者的后续投资决定产生一定的影响，故而酌定基金管理人对投资者未及时赎回所产生的损失承担20%的责任。
2. 信息披露内容瑕疵
（1）基金管理人披露内容与基金合同约定和基金实际投资情况不符，且监管机构认定其未依约向投资者披露重大信息；结合管理人在募集、投资阶段亦存在的严重过错，法院判令管理人赔偿投资者损失的全部本金
在【（2022）沪74民终1474号】XC投资管理有限公司与李某某等其他合同纠纷案中，案涉基金合同约定基金管理人应向基金份额持有人提供基金合同、净值报告、定期报告等。而案涉管理人却并未披露净值报告等。且已披露的不同年度的年报就同一事项存在不同的表述，并与管理人在该案审理过程中向法院陈述的基金实际投资情况不符。案涉管理人将前述差异解释为投资款中存在交叉、转投、预留部分流动资金等，但其并未将该等情况一并向投资者进行披露，故法院认定其披露的信息不符合真实性、准确性和完整性的要求。上海证监局亦明确认定案涉管理人存在未按合同约定向投资者披露重大信息的违规行为。如前文所述，因基金已终止而未能依约进行收益分配，投资者仅收回部分款项，法院认定投资者的投资损失已实际产生。一审和二审法院结合案涉管理人在适当性义务、基金投资范围、信息披露方式瑕疵等方面的严重过错及其与投资者损失之间的因果关系，最终判令案涉管理人赔偿投资者扣除已获清偿款后的剩余投资本金。
（2）基金管理人撤销基金备案显属明显影响投资者合法权益的重大信息，管理人未向投资者披露系违法违规，且案涉基金管理人亦未合理组织基金的清算分配，法院判令案涉管理人赔偿投资者的全部本息
在【（2020）苏01民终5949号】张某某、Z资本管理有限公司与D股份有限公司、王某某等财产损害赔偿纠纷一案中，案涉基金合同约定基金管理人应当如实向投资者披露可能影响其合法权益的重大信息。而案涉基金管理人在撤销案涉基金备案后却未告知投资者。法院认为，基金撤销备案事项显属明显影响投资者合法权益的重大信息，案涉基金管理人未向投资者进行披露明显违反法律规定和合同约定，应当认定未履行诚实信用、谨慎勤勉义务，具有重大过错。结合案涉基金管理人亦存在未及时终止基金运行并组织清算分配等违约行为，法院认为，案涉基金到期后无法正常结算，投资者已产生包括投资本息在内的损失，案涉基金管理人的前述过错行为与投资者的损失之间具有因果关系，并最终判令案涉管理人赔偿投资者损失的全部本金和利息。
（3）基金管理人未及时向投资者披露基金募集和使用情况及变化，披露的文件和公告可能误导投资者认为基金可以刚兑，结合管理人在尽职调查和基金延期方面存在的过错，法院判令管理人赔偿投资者的全部本息
在【（2022）京74民终458号】W基金管理有限公司与T有限公司等委托理财合同纠纷一案中，案涉基金的实际募集金额与案涉基金管理人在前期向投资者披露的向底层项目的投资对价实际差额巨大，但案涉基金管理人未及时向投资者进行披露。同时，案涉基金管理人在《申购确认书》和《延期兑付公告》等文件中多次使用“起息”“付息”等相关词语表述，涉嫌误导投资者认为案涉私募基金可以刚兑。法院据此认定案涉管理人存在重大过错。结合案涉管理人在尽职调查和基金延期等方面的过错，二审法院最终判令管理人赔偿投资者的全部本金和利息。
（4）资管产品管理人未向投资者全面、详尽、及时地披露底层项目公司的相关信息，法院据此认定管理人违反信息披露义务，并结合其在尽职调查、风险控制等方面的过错和与投资者损失的因果关系程度，判令管理人赔偿投资者50%的本金
在【（2023）沪74民终557号】L公司与钮某某财产损害赔偿纠纷一案中，案涉资管产品投资标的为向A公司发放信托贷款的信托计划。在案涉资管产品投资后，A公司公告调整了主体评级、新增诉讼、股东股份被冻结、公司被证券监管部门采取行政监管措施等事项，但案涉管理人未及时将相关信息披露告知投资者。结合地方证监局就案涉管理人信息披露不及时等违规行为出具的《行政监管措施决定书》，一审法院认为，案涉管理人违反谨慎勤勉的信息披露义务。同时，案涉基金管理人在投资尽职调查、风险控制等方面亦存在违反勤勉义务的情形。虽然，一审法院认为管理人的前述违约行为并非造成案涉投资者损失的直接原因，但管理人的过错客观上对投资者的损失亦存在影响，遂最终判令案涉管理人赔偿投资者50%的本金。二审法院维持原判。
（5）基金管理人未履行承诺的风控措施属于可能影响基金份额持有人合法权益的重大信息，故而管理人未披露亦构成违约，结合管理人在风险控制等方面的过错，法院判令其赔偿投资者的全部本金及利息损失
在【（2022）京74民终669号】X私募基金管理有限公司等与胡某某合同纠纷一案中，法院认为，案涉基金管理人未落实投资项目尽调报告中载明的相应风控措施（包括标的公司股权质押、应收账款质押和不动产抵押等）应认定为重大违约，并且，管理人未履行该等风控措施的行为属于案涉基金合同约定的基金管理人应向投资者披露的“可能影响基金份额持有人合法权益的重大信息”。案涉基金管理人未予披露，亦构成违约。最终法院判令案涉管理人赔偿投资者的全部本息。
3. 律师分析和建议
综合上述案例，我们从信息披露的方式和内容方面对审判机关认定的基金管理人违反信息披露义务的情形进行归纳和分析：
在信息披露方式方面，根据《私募投资基金信息披露管理办法》[4]（以下简称“《信息披露办法》”）的规定，基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的方式等事项。在实践中，《基金合同》一般会约定由基金管理人通过邮寄、传真、电子邮件、短信和中基协的信息披露平台等方式向投资者披露信息。故而，首先，我们建议私募基金管理人根据实际情况与投资者在基金合同中明确约定具体可行的信息披露方式，避免笼统约定为“以书面方式”披露信息。此种信披方式的约定既对基金管理人披露信息造成不便，又容易引起不必要的争议和纠纷[5]。其次，私募基金管理人应严格按照合同约定的方式进行披露，避免因履约瑕疵而被投资者追究赔偿责任。此外，基金管理人还可以在《基金合同》中约定通过微信、官方微信公号、官网或者第三方平台进行高效、便捷的信息披露。但值得注意的是，一方面，管理人应在《基金合同》中明确上述披露方式的查询方法，准确载明相关网址和操作路径。另一方面，管理人应重视前述披露方式的包括告知和履约在内的证据材料的留存。基金管理人如委托第三方机构在其平台披露信息的，应注意委托披露不免除其根据基金合同约定对投资者的信息披露义务。从投资者角度来看，投资者应根据基金合同约定提供准确的联系方式以配合基金管理人进行信息披露，并应在持有基金份额的过程中积极、主动了解基金的运作状况和关注披露的基金相关信息，而非仅仅当一个甩手掌柜“一投了之”。一旦发现基金管理人未按约定进行信息披露，应主动联系管理人主张权利，以避免因未及时获取相关关键投资信息而遭受财产损失，或在起诉管理人索赔时被法院认定负有过错。
在信息披露内容方面，《信息披露办法》、私募投资基金信息披露内容与格式指引[6]、《私募投资基金登记备案办法》等规定和中基协的自律规则明确规定了私募基金管理人在基金运作期间应当向投资者披露的各种信息。并且，信息披露的内容亦为私募基金合同的必备条款[7]。在实践中，《基金合同》通常会以列举方式对基金管理人向投资者披露的信息内容进行约定，并以“影响投资者利益的其他重大事项”作为兜底性质的约定。综合上述法院认定私募基金管理人在披露内容方面违反信披义务的相关案例可知，该等“重大事项”可能包括撤销基金备案、基金募集和使用情况的变化、被投企业的重大财务和经营情况、基金风险控制的重大情况等等。为避免因前述兜底条款中的“重大事项”约定不清而导致基金管理人和投资者之间就管理人的信息披露义务产生争议，我们建议管理人在基金合同中对“影响投资者利益的其他重大事项”尽可能进行具体清晰定义（我们理解，该等事项应包括但不限于涉及投资项目退出、基金风控措施、投资者权利行使等方面的信息），并明确约定对于除法律法规和自律规则规定的基金管理人必须披露的信息以及基金合同约定的重大事项之外的信息或事项，管理人并无义务向投资者披露。但鉴于基金在运作过程中可能发生各方在订立基金合同时无法预估的状况，故而对于一些法律法规和自律规则中并未明确规定，且基金合同亦无特别约定的事项，如管理人基于其审慎判断，认为亦属于“影响投资者利益的重大事项”，则我们仍然建议基金管理人及时、准确、完整地向投资者披露该等事项，以便最大限度地避免信息披露违约。
（二）管理人不承担对投资者的赔偿责任
1. 相关案例
（1）基金管理人在基金合同中披露了基金的投资标的，但未明确指出该投资标的与其存在关联关系，法院对此予以批评，但对于投资者据此主张解除基金合同和返还投资款、赔偿利息，法院不予支持
在【（2021）粤03民终36213号】庄某某、J投资管理有限公司金融委托理财合同纠纷一案中，案涉基金合同中明确载明案涉基金主要受让B企业持有的特定收益权。后案涉投资者以案涉管理人未向其披露B企业系案涉基金管理人的关联企业等理由主张解除基金合同。一审法院认为，案涉基金合同中对投资的范围和投资的标的公司都有约定明确，案涉投资者对投资项目应是清楚知悉的；且其亦未主张系关联交易造成了其投资损失。故案涉管理人未披露B企业为其关联企业的行为尚不构成投资者解除基金合同的充分理由。但基金管理人在基金发生关联交易时，应当给予投资者充分解释和提醒，履行更高的披露义务，案涉基金管理人的该行为不当，一审法院予以批评。此外，由于案涉投资者对案涉管理人存在的其他过错未充分举证证明，一审法院最终驳回了投资者的全部诉讼请求。二审法院维持原判。
（2）基金管理人未及时披露基金投资项目的退出障碍和方案，存在信息披露义务的履行瑕疵，但基金之亏损系正常的投资风险所致，法院仅判令管理人退还部分管理费
在【（2019）沪0109民初22016号】王某某与A资产管理有限公司委托理财合同纠纷一案中，案涉基金所募集的基金财产用于认购B企业的有限合伙份额，最终投资于H股公司私有化及A股上市。案涉基金管理人在知晓基金投资项目存在退出障碍后一年多才向投资者通报迟延退出方案。法院认为，该事项虽不影响投资者收回资金数额，但资金期限利益的损失仍属应当披露的重大事项，被告向原告披露的时间显属滞后，存在履约瑕疵。结合基金管理人未有其他违约及失职情形，且法院认定基金产品之亏损系正常的投资风险所致，故对投资者要求案涉管理人退还认购本金余额和期间利息的请求不予支持。但考虑到案涉管理人在信息披露上存在一定瑕疵，法院酌定案涉管理人向投资者退还部分管理费。
（3）基金管理人未向投资者告知查询方法，构成信息披露瑕疵，但法院认定该瑕疵与投资者损失之间不具有直接因果关系，且案涉管理人未有其他过错，投资者损失亦不能确定，对投资者的赔偿请求不予支持
在【（2022）鲁民终579号】欧阳某、C有限公司等金融委托理财合同纠纷一案中，在互联网提供查询信息服务为《基金合同》约定的信息披露形式之一，但案涉基金管理人未明确告知投资者具体查询方法。故而一审法院认定，案涉基金管理人存在信息披露瑕疵。但由于该瑕疵与投资者损失之间不具有直接因果关系，故一审法院认为投资者以此为由要求案涉管理人赔偿损失的主张不能成立。此外，根据该案事实，法院亦无法认定案涉管理人在投资、退出清算等阶段存在不履行勤勉尽责管理义务的情形。且案涉投资者的投资损失在基金财产尚未获得清偿时亦不能确定。故而，一审法院认为案涉投资者尚不具备要求案涉管理人向其赔偿投资本息的前提。二审法院维持原判。
2. 律师分析和建议
综合上述法院未判令管理人承担对投资者投资损失的赔偿责任的案例，以及本文第一部分的“管理人需承担对投资者的赔偿责任”的案例，我们理解，在投资者索赔纠纷中，如果案涉管理人仅存在信息披露义务履行方面的瑕疵，且不存在应披露而未披露的涉及投资者利益的重大事项，同时，管理人亦未有其他违反基金合同或者未尽勤勉尽责义务的违法违规行为的，该等信披瑕疵一般很难被认定与投资者损失之间存在直接因果关系，投资者的赔偿请求因而难以得到法院的支持，如上文介绍的（2022）鲁民终579号案。但对于存在开放安排的私募证券投资基金，在投资者依赖于基金管理人披露的基金净值等重要信息做出后续的投资决定（如是否赎回基金份额）的情况下，基金管理人未依法依约披露相关信息的行为，则可能会被认定为与投资者的损失之间存在因果关系，参考（2020）粤01民终15306号和（2019）粤01民终21112号两案，法院均判令案涉违反信披义务的管理人对投资者因未能获取重要信息而未及时赎回私募证券基金份额所遭受的损失承担20%的赔偿责任。
此外，值得注意的是，虽然在（2021）粤03民终36213号案中法院未因基金管理人未向投资者明确表示基金投资的企业与其存在关联关系而判令其向投资者赔偿投资损失。但是，重大关联交易事项是《信息披露办法》明确规定的应及时向投资者披露的重大事项。并且，《私募投资基金监督管理条例》[8]和《私募投资基金登记备案办法》[9]等法规和中基协的自律规则中，均强调应披露基金关联交易。因此，我们建议基金管理人采取基金合同约定的合法合规的方式及时向投资者披露基金关联交易，否则不仅可能面临证监会的处罚和中基协的自律管理措施，还可能因信息披露履行瑕疵而陷入投资者索赔纠纷。
二、认定私募基金管理人未违反信息披露义务的相关案例
1. 相关案例
在【 （2020）沪74民终461号】H有限公司、常某某与P股份有限公司证券投资基金交易纠纷一案中，案涉资管计划投资E企业，E企业对F公司进行股权投资。案涉资管合同约定，资产管理人应通过邮寄、传真或电子邮件等方式向委托人提供推介期报告和运作期报告，运作期报告包括项目年度报告和临时报告。后案涉管理人通过微信和邮件方式向投资者提供了前述资料，并对F公司的上市进度、退出事宜进行了告知。且案涉管理人在其官方网站和微信公众号上公示了项目年报、季报、临时报告、延期公告及清算公告等报告信息。此外，据中基协私募基金管理人公示信息，案涉管理人对案涉资管计划的信息披露未出现应披露而未披露的情形。虽然案涉管理人在向投资者提供报告时，存在披露时间不及时和报告内容不完整的现象，但案涉管理人已根据《信息披露办法》在中基协网站进行了及时披露，投资者可以登录中基协指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。据此，一审法院认为，案涉管理人在信息披露方面基本履行了合同约定和相关监管要求的义务，不存在实质性违约。但该案管理人最终由于违反了适当性义务且未充分揭示投资风险，被二审法院判令向投资者承担赔偿责任。
2. 律师分析和建议
通过上述案例可知，在案件审理过程中，法院会从基金管理人的信息披露行为是否符合基金合同约定和相关监管要求出发，对其是否妥善履行信息披露义务进行判断。故而，我们建议基金管理人按照《基金合同》和《信息披露办法》等相关规定充分、准确、完整地履行约定和法定的信息披露义务。同时，注意留存相关的履职证据，如通过微信等即时通讯工具提供约定的基金信息的，基金管理人应当注意备份相关的微信聊天记录。此外，我们建议基金管理人严格按照中基协的要求，及时为投资者开通中基协官网信息披露系统平台的查询账号并及时将账号信息和查询路径告知投资者，同时，基金管理人应在该系统中及时、完整、准确地披露基金的相关信息。在此前提下，参考前述 （2020）沪74民终461号案例，即使管理人未按基金合同约定的方式进行信息披露，在相关纠纷中亦可尝试举证证明其在信披系统中已进行了完整、准确、及时的披露，且投资者亦可随时登录账号进行查询，以最大限度地降低被法院认定为信息披露违约的可能性。
结语
信息披露不仅是私募基金管理人被采取行政监管措施和自律管理措施的重灾区，亦是投资者在遭受损失后向管理人索赔的一大常见理由。这警示私募基金管理人在基金运作期间，应当严格遵守信息披露的相关监管规则和要求，与投资者在《基金合同》中清晰、具体地约定信息披露的方式、内容和频率等必要事项，并根据《基金合同》的约定及时、准确、完整地履行对投资者的信息披露义务。对于未有明确规定或约定的披露内容，如涉及基金在运作过程中出现的重要事件和风险信息，基金管理人应当从投资者权益保护的角度，妥善进行信息披露。否则，一旦法院认定基金管理人的信息披露瑕疵与投资者的财产损失之间存在相当的因果关系，或基金管理人在基金运作过程中还存在严重违反其他方面勤勉尽责义务的情形，法院大概率会判令基金管理人向投资者赔偿投资损失。
[1] 本文所探讨的私募基金管理人的信息披露义务主要指私募基金管理人在基金运作期间应对基金投资者进行的信息披露。
[2] 地方证监局如上海证监局出具的沪证监决〔2024〕118号、沪证监决〔2024〕57号和广东证监局出具的〔2024〕15号、〔2023〕173号等决定书均载明因相关私募基金管理人在开展私募基金业务过程中存在包括违反信息披露义务在内的违规事实，证监局对其采取出具警示函的行政监管措施。中基协出具的中基协处分〔2024〕78号、〔2024〕73号、〔2024〕69号等多份纪律决定处分决定书中亦载明了被处分的私募基金管理人存在未适当履行信息披露义务等违规行为。
[3] 本文的案例分析主要讨论裁判机关在相关案例中认定的私募基金管理人在基金运作过程中违反信息义务的情形，本文引用的类案中基金管理人可能存在较多违约违规行为和过错，考虑到文章篇幅和主题，我们所归纳的案件事实及裁判观点可能并未对案涉管理人存在的全部违约和过错情形进行完整、详细地阐述，而是聚焦信息披露的履行进行归纳并供参考，具体请以相关案件的终审判决书载明的事实与理由为准。
[4] 《私募投资基金信息披露管理办法》第十五条 基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
[5] 参考（2022）沪74民终1474号案
[6] 包括《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》和《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》。
[7] 根据2023年修订的私募投资基金备案材料清单，私募基金合同的内容应当包括信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等。
[8] 《私募投资基金监督管理条例》第二十八条 私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。
私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，应当履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。
[9] 《私募投资基金登记备案办法》第三十八条 私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。
