一、 法律桥私募团队法律服务动态
1、法律桥私募团队协助君合盟生物制药（杭州）有限公司完成了3.5亿元B及B+轮融资，本轮融资由上市公司通化东宝（600867.SH）与国投创合领投，弘盛资本、元禾控股、新氧集团跟投。法律桥私募团队为君合盟B轮及B+轮融资提供了全方位的法律服务，包括与投资方进行投资意向的磋商、协助君合盟接受投资方的尽职调查、起草投资协议等交易文件、协助君合盟完成投资交割；同时，项目团队也担任君合盟常年法律顾问，已陪伴君合盟从公司设立之初完成了多轮融资。
2、法律桥私募团队收到上海徐汇法院作出的私募股权基金股权回购诉讼案胜诉判决
4、法律桥私募团队代理某LP与某知名私募股权基金违约赔偿仲裁案件
二、基金业协会各类公告和自律措施
1. 协会各类公告通知
中国证券投资基金业协会（下称“协会”）于2024年8月2日发布公告称，山东厚实私募基金管理有限公司等两家机构不能持续符合管理人登记要求，协会将注销该两家机构的私募基金管理人登记。
协会于2024年8月22日发布关于开展2024年度基金管理人《绿色投资自评估》调查的通知，2024年《绿色投资自评估》仍分为证券版和股权版两个版本，证券版逻辑结构和具体问题与去年基本保持一致，股权版调整了问卷结构和内容，新增实质性信息披露要求。自评估调查对象为有绿色投资相关实践的机构，同一管理人兼营证券投资和股权投资业务的，可以同时填写两个版本；母子公司可分别独立填写。
协会于2024年8月26日发布2024年第二季度私募基金管理人会员信用信息报告。自8月26日起，私募基金管理人会员可通过协会资产管理业务综合报送平台自行查阅本会员2024年第二季度信用信息报告。
2. 协会各类纪律处分
协会于2024年8月9日公布一份纪律处分决定书载明，复兴私募基金管理（青岛）有限公司（“青岛复兴”）存在隐瞒合规风控负责人违规兼职的情况，分别在申请私募基金管理人登记阶段与自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料。协会决定对青岛复兴进行公开谴责。
协会于2024年8月16日公布一份纪律处分决定书载明，珠海育邦私募股权投资基金管理有限公司（“珠海育邦”）存在向非合格投资者募集资金、承诺保证本金及收益、未按约定履行信息披露义务、未要求投资者提供资产证明文件等违规事实。但珠海育邦提交证明材料证明其部分履行了信息披露义务，且积极采取措施与投资者达成和解，符合减轻采取纪律处分措施的情形。据此，协会决定对珠海育邦进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。
协会于2024年8月23日公布一份纪律处分决定书载明，杭州宽合私募基金管理有限公司（“杭州宽合”）存在从事与私募基金存在利益冲突的业务并利用基金财产牟利的违规行为，但杭州宽合存在主动采取纠正措施将所获利益返还投资者、减轻不良影响的补救行为。协会决定对杭州宽合作出公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月的纪律处分。
协会于2024年8月23日公布一份纪律处分决定书载明，友山私募基金管理有限公司（“友山公司”）存在未按合同约定向投资者进行信息披露、募集程序不规范和内控机制不健全的违规行为。协会决定对友山公司作出公开谴责的纪律处分。
三、法律与监管动态
2024年8月29日，最高人民法院官方微信公众号发布法答网精选答问（第九批），其中问题二对于“对赌协议”中股权回购权行权期限如何认定提供了答疑意见：因投资方行使股权回购权有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。具体而言：1.如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，比如约定投资方可以在确定未上市之日起3个月内决定是否回购，从尊重当事人自由意志的角度考虑，应当对该约定予以认可。投资人超过该3个月期间请求对方回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，人民法院对其回购请求不予支持。投资方在该3个月内请求对方回购的，应当从请求之次日计算诉讼时效。2.如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。
2. 上海市人民代表大会常务委员会发布《上海市推进国际金融中心建设条例（2024修订）》
2024年8月22日，上海市人民代表大会常务委员会发布《上海市推进国际金融中心建设条例（2024修订）》（“《条例》”），自2024年10月1日起施行。《条例》规定，上海支持区域性股权市场发展，深化挂牌转让和登记托管业务，建设专精特新专板，开展私募股权和创业投资份额转让、认股权综合服务等业务，鼓励区政府对在区域性股权市场挂牌的中小企业给予政策支持；市政府及其有关部门支持股权投资集聚区建设。股权投资集聚区应当制定政策措施，完善投资退出绩效奖补机制，支持企业风险投资、私募股权二级市场基金等落地运营。
2024年8月21日，国家金融监管总局法规司司长王胜邦在国务院新闻办公室举行的“推动高质量发展”系列主题新闻发布会上表示将进一步发挥保险资金的风险保障和长期资金优势。下一步，金融监管总局将研究提高保险资金投资创业投资基金比例，支持保险公司投资，鼓励更多的保险资金作为长期资本、耐心资本，投入到科技领域里。
4. 协会发布2024年第1期《私募基金登记备案动态》
2024年8月23日，协会发布2024年第1期《私募基金登记备案动态》（“《动态》”），本期《动态》总结《私募投资基金登记备案办法》实施以来私募基金管理人登记的新情况、新问题，总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题，形成案例并配套分析说明。
关于第一类典型问题“提供虚假登记材料”，在案例一中，申请机构A公司通过影像合成技术虚构负责投资管理的高管甲某的任职经历和投资业绩，伪造证明材料。据此，协会决定终止办理A公司私募基金管理人登记，且其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责任的高级管理人员和直接责任人员甲某，3年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人及相应的高管职务；3年内不予受理A公司主要责任人员的基金从业资格注册。
关于第二类典型问题“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”，在案例二中，申请机构A公司的控股股东、实际控制人B公司存在大额负债，资产负债率高，自身经营所得不足以支付债务成本，不符合财务状况良好的要求。据此，协会决定终止办理A公司的私募基金管理人登记。在案例三中，申请机构的控股股东B集团自身财务状况不佳，存在负债金额大、资产负债率较高等问题。同时，B集团业务板块较多，主营业务不清晰，关联方众多导致股权脉络较为复杂，且关联方之间存在大额异常资金往来等问题，公司运作不规范。此外，申请机构拟通过私募基金向B集团控制的建设项目提供资金支持，可能存在较大违规自融风险。综上，协会终止办理A公司私募基金管理人登记。
关于第三类典型问题“控股股东、实际控制人和高管专业性”，在案例四中，申请机构A公司的控股股东B有限合伙企业为未开展经营活动的特殊目的载体，不符合控股股东的经验要求。据此，协会退回A公司申请并要求其补正。在案例五中，申请机构A公司的实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管，但在其任B公司高管期间，B公司存在重大违法违规行为；其任职的C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。因此，因B公司、C公司的合规和经营情况不符合要求，故甲某不符合担任管理人实际控制人的经验要求。协会终止办理 A 公司私募基金管理人登记。在案例六中，A 公司的法定代表人甲某，在B公司任职期间未从事投资管理工作，也未担任高管职务；在C公司任职期间，C公司管理规模较小，长期低于 3000 万元，财务状况较差。A 公司的总经理（经营管理主要负责人）乙某，在 D银行任职期间，从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管理工作。因法定代表人和总经理的相关工作经验不符合要求，协会终止办理A公司私募基金管理人登记。
5. 协会发布私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通” 及配套说明
2024年8月23日，协会梳理总结私募基金管理人登记信息变更业务相关流程并发布了私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通”及配套说明。一图通将管理人登记信息变更流程分为准备变更材料、提交变更材料、协会办理和日常督导四步。其中，在第一步准备变更材料流程，明确了基本信息、重大信息和实际控制权变更三种情形下的报送时限和材料要求；在第二步提交变更材料流程，明确了私募基金管理人变更需要填报的信息和材料要求等，并说明了在AMBERS系统填报机构信息和在从业人员系统填报员工信息的操作方式；在第三步协会办理和第四步日常督导流程，明确了提交申请后协会办理程序以及后续查询方式等。
6. 协会与上交所合作举办私募股权及并购投资基金委员会年度会议暨上交所并购重组交流会
2024年8月26日，协会在官网发布资讯称协会与上海证券交易所（“上交所”）合作，在上海共同举办私募股权及并购投资基金委员会2024年工作会议暨并购重组交流会。会议指出，并购基金作为并购市场的重要参与者，能够拓宽并购市场资金来源，提供多元化并购策略，深度赋能被投企业，可以作为“对手方”缓解创投基金退出难，作为“重组方”缓解小市值公司退市难，有力促进多层次资本市场完善定价机制、优化资源配置。近期，监管部门加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，实践中也有相关案例落地，为促进私募基金行业与包括上市公司在内的市场主体合作，推动并购市场高质量发展带来了新机遇、注入了新动能。下一步，协会将继续在中国证监会的领导下，与包括上交所在内的系统内单位紧密合作，进一步发挥好私募股权及并购投资基金委员会专家智库职能，推动完善股权并购行业市场生态、优化政策环境，更好发挥提高上市公司质量、支持科技创新、服务新质生产力及实体经济高质量发展等功能作用。
7. 上海市黄浦区人民法院发布涉私募投资基金案件审判白皮书和《黄浦区人民法院私募投资基金法律风险防范建议15条》
2024年8月9日，上海市黄浦区人民法院举办新闻发布会发布《上海市黄浦区人民法院涉私募投资基金案件审判白皮书（2019年1月-2024年6月）》以及《黄浦区人民法院私募投资基金法律风险防范建议15条》（下称“《建议15条》”）。《建议15条》分别针对管理人、投资人、市场监管等不同主体和角度提出专业的法律风险防范建议：建议私募基金管理人提升客户风险评级与产品匹配的科学性；对高龄投资者设立特别的评价及风险告知机制，严格限制其参与风险等级畸高的投资交易；谨慎选择合适的法律关系和组织形态构建私募基金产品；及时履行亏损发生时选择权及相应风险预期的告知义务；积极做好私募基金到期或发生亏损时的退出清算工作等；建议投资者谨慎作出投资决策，仔细阅读基金合同和推介材料，以免因自身错误认知产生法律上的不利后果，主动防范投资风险的发生；建议金融机构、金融监管机构、行业组织、各经营主体参与协同治理，共同加强投资者教育宣传；通过监管文件的发布和行业标准的确立，培育公开、透明、规范的市场环境。
四、行业动态
根据清科创业旗下私募通MAX统计，在2024年7月27日至2024年8月 23日期间，投资、上市和并购事件共计发生289起，涉及总披露金额525.36亿元人民币。其中，发生投资事件共计181起，其中披露金额事件130起，共计228.09亿元人民币；发生98起并购事件，披露的交易金额为227.78亿元人民币；共有10家企业上市，总融资金额69.49亿元人民币。
五、典型判例
1. 私募管理人应按照基金投资项目的投资合同约定履行相应的监管职责，代表基金严格审查、落实各项投资项目担保措施，在基金财产的安全保障、基金债权的主张等重大事项中积极履行其勤勉尽责义务，否则应向投资者的全部本金及资金占用损失承担赔偿责任。
案件：曹某与某某公司财产损害赔偿纠纷【（2023）沪74民终1747号】
主要事实：C公司作为案涉基金管理人聘请A公司为案涉基金提供销售服务。A公司对曹某进行了推介，向其提供的投资指南中对于产品基本信息、仓单及仓库实行双监管、账户共管、仓单质押等风控措施、项目风险及主要风险提示等进行了说明，用语提及“保证”“安全”字样。2017年12月，曹某签署了《投资者承诺书》《基金投资者风险评测问卷（自然人）》《投资者风险评估结果确认书》《风险揭示书》《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》《投资者基本信息表（自然人）》，并由A公司盖章。同日，曹某与C公司、基金托管人E银行签订《基金合同》，约定案涉基金投资范围为通过E银行向D公司发放委托贷款；关系基金运作的重大事项应当召开基金份额持有人大会进行决议；并约定C公司应当向投资人披露基金投资状况等可能影响投资者合法权益的其他重大信息。2017年9月，C公司与D公司、连带保证责任人B公司签订《投资合同》，约定案涉基金财产用于通过E银行向D公司发放委托贷款，贷款金额为6,486万元，期限36个月；关于资金监管，约定C公司与D公司共同监管收取委托贷款的银行账户。关于担保措施，约定B公司及王某对D公司的委托贷款本息提供无限连带责任保证；D公司需基于购置的货物向C公司提供仓单质押或合同收益权转让。在案涉基金投资运作期间，C公司持有的两份D公司的“专用仓单”载明的存货人、保管人、出质人均为D公司。同日，为进一步落实投资合同，C公司与D公司、B公司和王某分别与E银行签订了《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》和《保证合同》等。其中《委托贷款借款合同》约定D公司未按期偿还贷款本息的，C公司有权宣布贷款提前到期，并要求其还本付息。2018年11月，因D公司未能按约支付前述贷款的利息，C公司起诉D公司等提前还本付息，但因案涉基金财产不足以支付诉讼费用，故C公司仅主张偿还121万元贷款及利息。法院判决D公司诉讼请求。2021年6月，C公司报案指控D公司涉嫌合同诈骗，公安机关已立案。2019年12月，行政监管部门因A公司存在销售推介行为不规范等问题，对其采取了行政监管措施。后曹某面临投资损失，遂以C公司未落实风控措施和A公司违反适当义务等为由向法院起诉请求判令C公司和A公司共同赔偿其投资本金和资金占用损失。
裁判观点：管理人应当按照合同约定严格审查、落实各项担保措施。首先，案涉管理人提供的仓单上载明的存货人、保管人、出质人均为D公司，案涉管理人不能达到对货物实际控制的目的，更不具有作为担保措施的作用；案涉仓单与作为权利凭证的仓单有异，C公司作为基金管理人，应当及时发现该种仓单形式存在的风险，并向D公司提出异议，采取适当措施变更为有效的担保方式，以便对基金财产履行审慎的安全保障义务。第二，根据投资指南及相关投资合同的约定，C公司应对仓单及实地仓库进行监管，但根据在案证据，可知C公司在实际执行过程中无论从仓单约定的形式、对货物的实际监管，还是对于出货的控制环节都存在管理疏漏。因缺乏对货物的控制，导致无法在D公司不能全额回款的情况下，通过对货物进行处置来实现优先受偿。第三，从C公司向公安机关的报案来看，案涉管理人对案涉基金投资去向并不知情，也证明其并未对D公司账户进行有效的共同监管。第四，在D公司出现不能及时回款的情形时，案涉管理人并未对绝大部分债权通过有效途径主张权利。在出现因基金财产不足以承担诉讼费用等阻碍权利主张这一严重影响投资者权利的重大事项，案涉管理人并未按约定召开基金份额持有人大会进行决议，亦并未向投资者披露。根据本案现有证据，不能证实案涉管理人在进行刑事报案、民事诉讼后，继续审慎、尽职地履行了基金管理人的义务。故一审法院认为案涉管理人在案涉基金的投资、管理过程中并未在基金财产的安全保障、基金债权的主张等重大事项中积极履行其恪尽职守、勤勉尽责的职责和义务，以至于给曹某造成了损害，应当承担赔偿责任。
案涉基金合同订立前，A公司对曹某进行了一系列风险测评，且曹某风险承受能力与案涉基金风险等级匹配，案涉基金合同所附的《合格投资者承诺书》《风险揭示书》《资管计划投资者风险评测问卷（自然人）》《回访确认书》等均有曹某本人签名。且《基金合同》及《风险揭示书》中均载明基金管理人不承诺基金保本、保收益，曹某亦在投资者声明部分签名认可。因此，不能仅据投资指南中的个别不规范措辞认定A公司在销售过程中误导投资者并承担赔偿责任。一审法院认为因C公司的过错给曹某造成的损失与A公司无关。
综上，一审法院支持曹某关于C公司赔偿其投资款及资金占用损失的诉讼请求，不支持关于A公司承担连带赔偿责任的诉讼请求。后曹某不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。
2. 私募基金投资于两层结构的合伙企业LP份额的，应对第二层合伙企业的状况、底层资产情况，以及在该多层级交易架构层级下，管理人作为有限合伙人对合伙企业的控制力较弱，无法确保资金按预期回流等风险向投资者进行明确告知说明，否则会导致投资者没有足够的认识来作出投资决定，法院据此认定基金销售机构违反适当性义务，并结合投资者自身过错情形，判令基金销售机构承担55%的损失赔偿责任。
案件：沈某与某某公司财产损害赔偿纠纷【（2024）沪74民终619号】
主要事实：2016年5月，E公司与F公司签订《代理销售服务协议》，约定E公司为F公司旗下的各支私募基金产品提供代理销售服务；因E公司违反法律规定或E公司的过错而给基金产品、基金投资者及F公司造成的损失，应承担损失赔偿责任。2017年5月，F公司与G公司签署《合伙协议》，约定F公司为持有A企业61.43%合伙份额的有限合伙人，G公司为持有A企业38.57%合伙份额的普通合伙人。2018年7月，F公司发布案涉基金《开放公告书》载明案涉基金为封闭式运作，投资于A企业的LP份额；A企业受让B企业的LP份额，从而间接受让G公司持有的部分债权收益权；其他需要提示的事项载明，基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。2018年7月，沈某与基金管理人F公司、基金托管人签订《基金合同》，《基金合同》的“基金风险提示函”载明管理人不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；案涉基金属于中等风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力中等及以上的合格投资者；案涉基金封闭式运作，投资范围是投资于其他合伙企业的LP份额；根据不同的底层资产结构以及投资需求，该份额将直接或间接用于受让四大国有资产管理公司转让的银行不良资产债权。同时，沈某签署了《基金投资者风险测评问卷（个人版）》，测试结果显示沈某的风险承受等级为C5成长型。后沈某转账500万元认购案涉基金，E公司、F公司向沈某出具认购确认函。2015年11月，G公司与B企业签订《债权转让协议》，约定G公司将从H公司受让的不良债权及其从权利转让给B企业。2019年3月，基金业协会发布公告载明将注销F公司的私募基金管理人登记。同年6月13日，F公司以G公司未能依约执行合伙事务，致使A企业已处于失联、无人经营等状态，内部管理机制失效、经营陷入僵局等理由向法院起诉请求判令解散A企业，该案法院最终判令A企业解散。沈某因案涉基金到期但未能按期获得兑付，遂以E公司未尽适当性义务为由主张E公司的损失赔偿责任。在案件审理过程中，E公司还提供了沈某申请转化为专业投资者的录音：E公司告知沈某申请转化为专业投资者表明沈某具有专业的判断能力，能做出符合自身风险承受能力的投资判断，同时F公司不再提示产品的特殊风险；结合沈某的情况，E公司对沈某的申请进行了评估，将沈某认定为专业投资者。沈某在录音中表示同意。
裁判观点：一审法院认为，案涉基金产品已到期，但沈某未能按期获得兑付，虽案涉管理人曾提起解散之诉，但至今仍未按约将基金清算后的利益分配给沈某，亦没有证据证明有其他财产弥补沈某在案涉基金合同项下的投资损失。且案涉管理人已被基金业协会注销管理人登记。综上，一审法院对沈某存在经济损失的事实予以认定。
关于代销机构E公司是否尽到了投资者适当性义务。本案沈某向E公司申请转化为专业投资者，但E公司未能提供相应材料，且从其提供的电话回访录音显示，E公司的工作人员也仅告知沈某其申请成为专业投资者会不再提示产品的特殊风险，但并未明确说明相应风险的内容，不能免除E公司应当向普通投资者履行的信息告知、风险警示、适当性匹配等义务。E公司对沈某进行了风险测评和分类，就涉案产品进行了评级，并在《基金合同》等文件中明确了产品类型、风险等级等信息，说明E公司已经建立了金融产品的风险评估及相关管理制度。测试结果显示，沈某的风险承受等级为C5成长型，而本案产品风险等级属于中等风险产品，风险等级相匹配，沈某应为本案产品的适格投资者。虽然从《开放公告书》和《基金合同》对私募基金投资目标和投资范围的描述中可以看出，涉案基金是投资于两层结构的合伙企业LP份额，但对于第二层合伙企业的状况、底层不良资产包的总体规模和已回款情况，以及在该多层级交易构架层级下，管理人作为有限合伙人对合伙企业的控制力较弱，无法确保资金按预期回流等风险向投资者进行明确告知说明，且E公司在审理中亦确认其系仅依据《基金合同》和《开放公告书》对沈某进行销售，从而使得沈某对所要投资的金融产品没有足够的认识来作出投资决定。故E公司在销售涉案基金时未能完全尽到投资者适当性义务，存在相应的过错。
由于E公司未完全尽到适当性义务，影响了沈某作出投资决定的判断依据，致使涉案产品未能及时兑付导致沈某出现损失，E公司的违法行为与沈某的损害结果存在因果关系。
综上，一审法院认定E公司在本案中未向投资者如实告知产品情况、充分揭露产品风险的行为，违反了监管规定及合同约定，其过错行为存在一定的违法性，影响了投资者对于产品风险的判断，与投资者损失之间存在因果关系。同时，本案的开放公告书、基金合同已告知投资者产品的基本情况以及产品为中等风险等级，不保证最低收益，亦不保证本金不受损失，沈某作为投资者，未审慎甄别投资标的，充分认识产品风险，自身亦存在一定过错。一审法院综合E公司在基金销售过程中的过错程度，酌定E公司对沈某投资本金的55%承担赔偿责任。后沈某不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。
