第一章 总则
第一条 为规范机构间私募产品报价与服务系统(以下简称“报价系统”)私募股权融资业务，保护投资者合法权益，依据有关法律法规和自律规则，制定本指引。
第二条 取得推荐类权限的报价系统参与人（以下简称“推荐人”）接受融资企业委托向特定合格投资者进行的私募股权融资活动，适用本指引。
融资企业包括拟新设企业和已设立企业（以下统称“融资方”）。
第三条 推荐人在报价系统开展私募股权融资业务，应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
第四条 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对私募股权融资的业务活动进行日常管理。
第二章 项目注册
第五条 推荐人应当与融资方签订融资服务协议，约定双方权利与义务。
第六条 融资方应当按照《机构间私募产品报价与服务系统企业挂牌注册指引（试行）》在报价系统挂牌。已设立企业应当在私募股权融资项目注册前完成挂牌，新设企业应当在工商登记后完成挂牌。
第七条 推荐人应当与中证报价就融资项目进行预沟通，并提交下列材料：
（一）股权认购合同；
（二）公司章程；
（三）融资计划书；
（四）风险揭示书；
（五）推荐意见书；
（六）投资者筛选标准；
（七）最近一期的财务报告；
（八）中证报价要求的其他文件。
通过私募股权融资新设企业的，可以免于提交第（二）、（七）项材料。
中证报价对材料齐备性进行核对，材料不齐备的，推荐人应当补充相关材料或作出书面说明。
第八条 推荐人应当于融资项目募集期开始前五个工作日完成产品代码申领及项目在线注册。中证报价对推荐人提交的私募股权注册信息进行核对，注册信息填报有误的，退回推荐人修改；核对无误的，融资项目进入募集期。
第三章 募集
第九条 募集期内投资者认购融资项目股权的，应当向报价系统提交认购申报，申报中应当包括融资项目产品代码、产品名称、认购金额等信息。
认购申报在报价系统当日收盘前可以撤回，当日收盘后不可撤回。
第十条 募集期内，融资项目因以下原因需要变更融资计划的，推荐人向报价系统提交参数变更申请表，申请变更融资项目信息，并通过报价系统公告变更情况：
（一）融资方或者推荐人出现意外事件、不可抗力等可能影响项目募集或投资者权益的重大突发事项，需要中止募集的；
（二）中止募集原因消除，推荐人申请重新进入募集期的；
（三）融资方因自身经营情况或融资计划发生变化等原因需要终止募集的；
（四）募集期届满前五个工作日，融资项目没有收到有效认购申报，融资方要求延长募集期的；
（五）募集期届满前五个工作日，融资项目有认购但未到达规模下限的，融资方、推荐人在和已认购的投资者协商一致后，申请募集延期的；
（六）认购金额已经达到募集规模下限，融资方要求提前结束募集的；
（七）其他需要变更融资计划的情形。
融资方募集期内变更融资计划，应当取得已经提交认购申报并缴纳认购款项的投资者同意；投资者不同意变更的，推荐人应当申请报价系统退还其认购款项，并按照融资计划书中的约定予以补偿。
第十一条 同一融资项目，申请募集延期不得超过两次，募集期累计不得超过十二个月。
第十二条 募集期结束后，募集金额达到融资规模下限的，项目募集成功。募集金额未达到融资规模下限的，项目募集失败，推荐人应当及时告知投资者及融资方。
第十三条 募集期结束后两个工作日内，代理投资者认购的参与人应当向报价系统提供认购人的详细信息。
中证报价于募集结束后五个工作日内向推荐人出具按照投资者认购时间顺序簿记包含认购人信息、认购数量等内容的认购人名册。
第十四条 融资方和推荐人在收到认购人名册三个工作日内完成对认购人的筛选，并将筛选结果通过报价系统告知投资者。投资者也可以通过报价系统查询筛选结果。
筛选标准应当公平、公正，融资方和推荐人不得通过对认购人名册的筛选恶意损害投资者权益。
第十五条 筛选后，募集规模不得超过融资计划书允许超募的规模上限，投资者人数与原有股东人数合计不得超过法律法规规定的人数上限。
筛选后募集规模无法达到融资规模下限的，融资方和推荐人应当确认项目失败。
第十六条 募集成功后，推荐人应当协助融资方办理工商或股份登记,并于登记完成之日起五个工作日内向报价系统提交登记证明材料及股东名册。
登记过程中,由于投资者不符合股权登记条件导致最终募集规模低于融资规模下限的, 融资方和推荐人应当与符合登记条件的投资者协商一致后,确认项目成功或失败,并向报价系统提交最终结果。
推荐人应当在三个月内将登记结果材料反馈中证报价，逾期未能反馈的，应当向中证报价出具书面说明。
第四章 登记结算
第十七条 通过报价系统参与人认购融资项目的，投资者应当在参与人处开立产品账户，用于记载其持有的融资项目权益；参与人应当在报价系统开立名义持有产品账户，并将投资者账户资料、账户代码等信息报送报价系统。
通过报价系统认购融资项目的，投资者应当在报价系统开立产品账户，用于记载其持有的融资项目权益。
第十八条 通过报价系统参与人认购融资项目的，投资者应当在参与人处开立资金账户，用于记载其资金；参与人应当在报价系统开立代理资金结算账户，用于记载投资者的资金。
通过报价系统认购融资项目的，投资者应当在报价系统开立资金结算账户，用于记载其资金。
第十九条 推荐人应当在报价系统开立融资项目募集专用资金结算账户，用于记载募集资金，并与其银行存款账户进行签约。
办理股权登记手续前需要验资的，推荐人应当协助融资方在已成为报价系统参与人的商业银行开立验资专户，用于存放募集资金。
第二十条 通过报价系统参与人认购融资项目的，参与人应当在次一交易日将认购资金入金至其报价系统代理资金结算账户。通过报价系统认购融资项目的，投资者应当在次一交易日将认购资金入金至其报价系统资金结算账户。
次一交易日日终，报价系统将认购资金交收至推荐人融资项目募集专用资金结算账户。
第二十一条 募集期结束后至工商或股份登记手续完成前，中证报价对募集资金作冻结处理。
登记成功的，推荐人应当向中证报价提交出金申请；中证报价对募集资金进行解冻，推荐人应当将募集资金出金至其签约的银行存款账户，并按照约定将募集资金划转给融资方。
第二十二条 推荐人为证券公司的，可以在工商或股份登记手续完成前申请提前出金，但应当向中证报价提交《提前出金承诺函》，就及时办理资金划转、督促融资企业办理工商或股份登记等事宜作出承诺，并提交资金划转凭证。
第二十三条 工商或股份登记手续完成前需要验资的，推荐人应当向中证报价提交验资出金申请。中证报价对募集资金进行解冻后，推荐人应当在将募集资金出金至其签约银行存款账户的当日，将募集资金划转至融资方的验资专户，并向中证报价提交资金划转凭证。
第二十四条 融资项目出现募集终止、未达到募资规模要求等募集失败或投资者不同意变更融资计划等情形时，推荐人应当通过报价系统将认购资金及其利息返还给投资者。融资项目募集结束时募集成功的，推荐人应当通过报价系统将募集期认购资金的利息返还给投资者。
出现融资方或其委托的推荐人筛选排除、股东会筹备失败、工商或股份登记失败等情形时，推荐人应当通过报价系统将投资者认购资金以及募集结束日至筛选排除日、筹备失败日、登记失败日期间的利息返还给投资者。
募集资金在工商或股份登记手续完成前已经划转至融资方验资专户的，登记失败时，推荐人应当协调融资方、商业银行将验资专户中的资金及其利息通过报价系统返还给投资者。
融资项目登记成功的，推荐人应当通过报价系统将募集结束日至登记完成日期间的认购资金利息返还给投资者。
第二十五条 返还利息时，通过报价系统参与人认购融资项目的，推荐人将认购资金或利息返还给参与人，参与人按照约定利率返还给投资者；通过报价系统认购融资项目的，推荐人应当将认购资金或利息直接返还给投资者。
第二十六条 融资项目募集成功后，委托中证报价进行股权登记托管的，融资方应当与中证报价签署协议，并按照报价系统股权登记托管有关业务规则办理相应手续。
第五章 投资者适当性管理
第二十七条 推荐人应当协助融资方制定投资者适当性标准，并通过报价系统披露。
融资方制定的投资者适当性标准不得违反法律法规、自律规则的相关规定。
第二十八条 报价系统参与人代理投资者认购融资项目股权的，应当进行投资者适当性管理，并确认其代理客户符合融资方制定的投资者适当性标准。
第六章 信息披露与投后管理
第二十九条 推荐人应当按照法律法规、自律规则的规定，持续督促、协助融资方在报价系统规范履行募集期披露义务以及投后管理期披露义务。募集期内应当披露年报、重大突发事项等可能影响投资者权益的事项，以及融资项目最新募集情况。
第三十条 推荐人应当与融资方签订投后服务协议，明确服务内容、期限等事宜。
推荐人承担投后管理义务的期限不得低于三年。
第三十一条 推荐人应当履行下列投后管理职责：
（一）指导、督促融资方召开股东会，完善公司治理机制，提高企业规范化运作水平，提醒、协助私募股权持有人行使合法权益，列席融资方股东会议；
（二）建立与融资方的日常联系机制，及时了解融资项目及公司、企业运行情况，督促融资方持续履行投后信息披露义务；
（三）关注融资方重大变化，向投资者及时告知融资方重大事项，协助做好融资方募集资金使用的日常监管；
（四）发现融资方违法违规及违反融资计划书规定事项时，向融资方质询调查，并及时向投资者及中证报价通报；
（五）推荐人与融资方约定的其他职责；
（六）法律法规、自律规则以及中证报价规定的其他职责。
第三十二条 推荐人至少应当在融资方募集成功后每届满一年之日起十个工作日内，通过报价系统披露年度投后管理报告。
第三十三条 代理合格投资者参与私募股权融资业务的参与人应当将推荐人在报价系统披露的相关信息及时向投资者披露。
第七章 业务管理
第三十四条 融资方通过推荐人在报价系统披露的融资项目信息含有虚假记载、误导性陈述、欺诈性信息的，中证报价可以要求推荐人删除或补正；推荐人未能及时删除或补正的，中证报价可以删除或进行标示。
情节严重的，报价系统可以暂不办理与该融资方相关的业务。
第三十五条 推荐人出现下列情形的，中证报价可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停其部分或全部业务权限或终止其参与人资格：
（一）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）未按法律法规、自律规则以及本指引的规定履行尽职调查、投后管理义务的；
（三）推荐人及其董事、监事和高级管理人员，违反法律法规、报价系统相关业务规则或者其所作出的承诺的；
（四）未履行投资者适当性管理义务的；
（五）中证报价禁止的其他情形。
第三十六条 融资方、投资者、推荐人在业务开展过程中存在失信、欺诈、违反自律规则或其他损害投资者利益的情形，中证报价应当主动终止融资活动并移交相应自律组织采取自律惩戒措施；违反法律法规的，移交中国证监会及其他有权机构依法查处。
第八章 附则
第三十七条 合伙企业以合伙份额通过报价系统募集资金的，参照本指引相关规定执行。
第三十八条 本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。
