股权回购条款是指根据私募投资机构和被投企业的控股股东/实际控制人以及被投企业签订的，在出现特定情形时，由被投企业的创始股东/实际控制人或被投企业按照约定的价格和数量购回私募投资机构所持有的被投企业股权的条款。
为何要将被投企业的实际控制人也作为股权回购主体呢？这主要是因为，有些被投企业的创始股东并非是企业的实际控制人，而由于企业的经营权是掌握在实际控制人手中的，因此，在股权回购条款中要求实际控制人对创始股东的回购义务承担连带责任，一方面可以有效牵制实际控制人，让其为被投企业的经营发展积极贡献力量，另一方面也可以为回购股权设定“双保险”，一旦创始股东或被投企业无力回购，实际控制人须承担回购责任。
在实践中，私募股权回购条款可分为两类，附条件的股权回购条款和附期限的股权回购条款。杨春宝律师团队理解，附期限的股权回购条款的私募投资机构之所以向被投企业增资，其目的只是为取得所投资金在约定期限内的固定利息收益，行使回购权不过是取得利息收益的手段。这也就是业界通常所称的“明股实债”，而“明股实债”存在诸多风险。因此，杨春宝律师团队建议广大私募投资机构在订立股权回购条款时，应避免签订不附带任何条件，而仅为附期限的股权回购条款。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解相关判例和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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